Imaginez-vous à la tête d’une entreprise en pleine croissance, avec des projets ambitieux qui nécessitent des fonds. C’est là que la dette mezzanine entre en jeu. Cet article explore en profondeur ce type de financement, souvent méconnu, mais crucial pour les PME.
Qu'est-ce que la dette mezzanine ?
La dette mezzanine, également surnommée « dette junior », est une forme de financement hybride qui se situe entre les fonds propres (capital) et la dette senior (bancaire). Elle est subordonnée au remboursement de la dette senior, ce qui signifie qu’elle ne peut être remboursée que si la dette senior est totalement acquittée. La maturité de ce type de dette est généralement de longue durée, typiquement de 6 à 10 ans.
Le terme « mezzanine » vient de l’italien « mezzo », signifiant « au milieu », reflétant ainsi son caractère intermédiaire. Les investisseurs en dette mezzanine sont appelés les « mezzaneurs ».
Dette senior : la dette privilégiée
Pour bien comprendre la place de la dette mezzanine, il est utile de la comparer à d'autres options de financement. La dette senior, aussi appelée dette privilégiée, représente la forme d’emprunt la plus sécurisée pour les prêteurs. Elle se situe au sommet de la structure du capital d’une entreprise, ce qui signifie qu’en cas de difficultés financières, elle sera remboursée en priorité. Cette position privilégiée confère à la dette senior un statut particulier. Elle est généralement octroyée par des banques ou des institutions financières spécialisées, qui apprécient son profil de risque relativement faible.
La dette senior se distingue par plusieurs caractéristiques spécifiques. Tout d’abord, elle est fréquemment garantie par des actifs de l’entreprise emprunteuse. Ces garanties peuvent prendre la forme de biens immobiliers, d’équipements ou même de créances clients. Un autre aspect notable est la structure de remboursement. La dette senior suit généralement un calendrier de remboursement fixe, avec des échéances régulières comprenant le paiement des intérêts et le remboursement progressif du capital. Cette prévisibilité permet aux entreprises de mieux planifier leurs flux de trésorerie.
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La dette senior présente plusieurs avantages notables pour les entreprises. Le principal atout réside dans son coût relativement bas. Grâce à son statut prioritaire et aux garanties associées, les prêteurs acceptent des taux d’intérêt plus faibles, ce qui réduit le coût global du financement pour l’entreprise. Cependant, la dette senior comporte aussi des contraintes. Les prêteurs imposent souvent des clauses restrictives, appelées covenants, qui limitent certaines actions de l’entreprise. Par exemple, une société pourrait se voir interdire de contracter d’autres dettes ou de verser des dividendes sans l’accord préalable du prêteur.
Dans quelles situations recourir à la dette mezzanine ?
Ce mode de financement est particulièrement adapté dans deux situations principales :
Financement d’une société en forte croissance
Au lieu de renforcer ses fonds propres, l’entreprise peut opter pour une tranche mezzanine remboursable à terme. Cela lui permet de reporter la demande de financement en capital et d’optimiser la dilution pour les associés.
Montage financier de type LBO (Leveraged Buy-Out)
Lors d’une acquisition d’entreprise via un montage LBO, les promoteurs du projet peuvent intégrer une tranche mezzanine entre le capital et la dette senior. Cela permet d’accroître le levier financier tout en augmentant le gain des actionnaires sur leurs fonds propres. Un LBO (Leveraged Buy-out) parfois appelé Buyout est une opération de rachat d'entreprise grâce à un emprunt bancaire. L'acquéreur n'utilise ses fonds propres que pour une fraction du prix d'achat.
Comment fonctionne le LBO ?
Le Leveraged Buy-Out (LBO), en français “rachat avec effet de levier”, est une opération financière qui permet de racheter une entreprise en utilisant principalement l'endettement. Ce recours à l’endettement s’appelle l’effet de levier. Dans l’opération de LBO, l'acquéreur utilise ainsi une part réduite de ses capitaux propres, et finance le reste du rachat avec un ou plusieurs crédits bancaires. Exemple : une entreprise est en vente pour 500 000 euros. L’acquéreur va apporter environ 20% de ce montant sur ses fonds propres, soit 100 000 euros. Mais il n'était accessible qu'aux plus fortunés avec un ticket d'entrée s'élevant à plusieurs millions d'euros.
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Focus sur l’effet de levier
L’effet de levier permet d’amplifier les gains potentiels, car avec un faible apport initial, l’emprunteur peut investir une grande somme grâce à l’emprunt bancaire. L’acheteur peut alors obtenir un retour sur investissement bien plus élevé que s’il n’avait pu investir que ses fonds propres.Exemple : comparons 2 investissements LBO, avec ou sans effet de levier.
Scénario 1 : investissement LBO AVEC effet de levier :
- Apport personnel : 100 000 euros
- Emprunt : 400 000 euros
- Investissement total : 500 000 euros
Si 8 ans plus tard l'entreprise est revendue avec une plus-value de 30% (soit 650 000 euros), cela représente un gain de 150 000 euros (650 000 - 500 000). Le retour sur investissement de l’investisseur s’élève donc à 150% (plus-value : 150 000 / apport personnel : 100 000).
Scénario 2 : investissement SANS effet de levier (fonds propres uniquement)
- Apport personnel : 100 000 euros
- Investissement total : 100 000 euros
Si l’entreprise est revendue avec une plus-value de 30% (soit 130 000 euros), le gain sera de 30 000 euros. Le retour sur investissement de l’investisseur ne s’élève donc qu’à 30% (30 000 / 100 000).
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Avec l'effet de levier, le retour sur investissement est de 250% VS 30% sans effet de levier. L’emprunt permet de démultiplier l’impact du capital initial.
Quelle est la différence entre le LBO et le Private Equity ?
Les LBO sont les opérations les plus courantes sur le marché du Private Equity, par conséquent les 2 termes sont parfois confondus. Un LBO est toujours une opération de Private Equity, mais une opération de Private Equity n'est pas forcément un LBO.
Le Private Equity fait référence à l'ensemble des investissements (y compris le LBO) dans des entreprises non cotées en Bourse. L'objectif du Private Equity est généralement de financer des entreprises prometteuses en échange d'une participation au capital. Ces fonds de capital-investissement (Private Equity) accompagnent le développement des sociétés pour maximiser leur valeur à long terme, et générer des plus-values à la revente. Ce terme englobe plusieurs types de stratégies d'investissement selon les fondamentaux économiques des entreprises acquises, leur rentabilité potentielle, le risque de l'opération, ainsi que sa durée.
Voici quelques exemples d’opérations de Private Equity :
- Le capital-risque (ou Venture Capital) pour financer les startups.
- Le capital-développement pour les entreprises matures qui cherchent à financer leur croissance.
- Le capital-retournement afin de redresser les compagnies en difficulté.
- Le LBO pour financer par la dette l’acquisition d’une entreprise.
Le LBO est une opération financière qui fait partie du Private Equity. Le LBO permet aux repreneurs d’utiliser peu de capitaux pour le rachat de l’entreprise (en ayant recours à l'emprunt bancaire). Le LBO est généralement utilisé pour acquérir des entreprises déjà rentables et matures, car elles doivent pouvoir remonter des dividendes à la holding, afin d’assurer le remboursement de la dette. Le LBO cherche généralement à optimiser la gestion de l'entreprise afin de dégager suffisamment de liquidités pour rembourser la dette, et générer une plus-value lors de la revente de l’entreprise.
Comment se présente une dette mezzanine ?
La dette mezzanine est une forme de financement intermédiaire qui se situe entre le financement par capital (à travers des actions) et l'émission d'Obligations Convertibles en Actions (OCA).
Avantages de la dette mezzanine
La dette mezzanine offre plusieurs avantages significatifs :
- Préservation du capital : Elle permet aux entreprises de conserver leur capital intact, reportant ainsi la demande de financement en capital et optimisant la dilution pour les associés.
- Effet de levier accru : Son remboursement in fine permet à l’entreprise de se développer avant l’échéance de la dette, accentuant ainsi l’effet de levier.
- Montage financier sur mesure : Elle offre une grande flexibilité et permet d’élaborer un montage financier adapté aux besoins spécifiques de l’entreprise.
- Durée d’endettement plus longue : Elle offre une durée d’endettement plus longue qu’un crédit classique.
- Souplesse dans le management : Grâce à la faible restriction des covenants, elle permet une plus grande souplesse dans le management de la cible.
- Liberté accrue : L’investisseur mezzanine ne dispose que d’un droit de cogestion limité et ne siège que temporairement au conseil d’administration.
- Amélioration de la solvabilité : Elle permet d’améliorer la solvabilité de la société et de renforcer la structure du bilan.
- Rémunération souple : Elle aménage une rémunération plus souple et permet de soustraire les intérêts des impôts.
Inconvénients de la dette mezzanine
Malgré ses avantages, le financement par dette mezzanine présente des risques :
- Coûts élevés : Elle génère des coûts plus élevés qu’un financement classique par crédit et impose une plus grande transparence.
- Durée limitée : Contrairement aux fonds propres, les fonds mis à disposition ont une durée limitée.
- Risque lié aux résultats : Si les résultats escomptés ne sont pas atteints, un risque de non-remboursement est à redouter si la dette senior n’est pas entièrement acquittée à son échéance.
- Effet ciseau : Pour les actionnaires, au lieu de l’effet de levier attendu, un effet ciseau est à craindre.
Remboursement de la dette mezzanine
Le financement mezzanine se rembourse in fine, c’est-à-dire une fois que le crédit bancaire est acquitté. L'investisseur obtient des actions de l’entreprise suivant les conditions définies au moment du montage du financement. Le cours des actions acquises par le mezzaneur est fixé au montage de l’opération. À la fin de l’opération, le choix lui revient quant à la forme de son remboursement.
Dette mezzanine vs. Crowdlending
Bien que le prêt in fine d’un crowdlending se rapproche de celui d’une dette mezzanine, ces deux modes de financement ne sont pas comparables. Le financement mezzanine propose des échéances (8 à 10 ans in fine) qui dépassent nettement celles demandées dans le cadre d’un crowdlending.
Néanmoins, les entrepreneurs peuvent faire appel au crowdlending pour financer leur PME et trouver un bon moyen de financer leur croissance externe, via des prêts s’apparentant à de la dette mezzanine. De même, se financer en premier ressort sur les plateformes de crowdlending permet de disposer d’un effet de levier important auprès des banques pour contracter des crédits bancaires classiques. Ainsi, passer par le crowdlending permet de disposer simplement et rapidement de fonds supplémentaires sans dilution du capital.
Dette privée : une alternative ?
En finance, la dette privée désigne un outil particulier de financement des entreprises. Au lieu de contracter un prêt auprès d’une banque ou d’émettre des obligations sur les marchés financiers, certaines sociétés préfèrent emprunter directement auprès d’investisseurs institutionnels (assureurs, fonds de pension…) et/ou d’investisseurs privés. Utilisé par des entreprises de toutes tailles, y compris des PME et des ETI, ce mode de financement est plus rapide et permet de personnaliser le prêt selon leurs besoins. Il peut servir pour financer une croissance organique (projet de développement), une acquisition ou une opération de transmission, dont les LBO (« Leverage Buy-Out » ou « Rachat avec effet de levier », en français). La dette privée peut également permettre de refinancer une dette existante.
Comment fonctionne un fonds de dette privée ?
Le fonds de dette privée est géré par une société de gestion spécialisée. Elle sélectionne les sociétés à qui elle va prêter des capitaux en fonction de sa stratégie d’investissement. Certaines vont ainsi privilégier les entreprises œuvrant dans des secteurs d’activité ne dépendant pas de la conjoncture économique, comme la santé. D’autres vont mettre l’accent sur les critères dits « extra-financiers », c’est-à-dire sur l’impact de l’entreprise en matière environnemental, social et de gouvernance (ESG).
Une fois l’entreprise sélectionnée, la société de gestion va négocier avec les dirigeants les conditions du prêt. Le plus souvent, la somme prêtée est remboursée in fine, soit à échéance du terme défini (5 à 10 ans). En contrepartie, l’entreprise verse des intérêts tous les trimestres ou semestres, qui peuvent être réinvestis dans le fonds.
Différence entre dette mezzanine/senior /unitranche
Il existe différents types de dettes privées. La dette senior est la plus sûre, car remboursée en priorité en cas de défaillance de l'entreprise. La dette mezzanine est, elle, remboursée après la dette senior. Si elle est plus risquée, elle offre un taux d’intérêt plus élevé. La dette unitranche se situe à mi-chemin entre la dette senior et la dette mezzanine.
Comment investir dans des fonds de dette privée ?
Il est possible d'investir dans des fonds de dette privée en direct, en souscrivant des parts auprès d'une société de gestion spécialisée. Toutefois, cette solution nécessite généralement un ticket d'entrée conséquent (plusieurs centaines de milliers d'euros). Une alternative plus accessible consiste à acquérir des parts via des unités de compte (UC) logées dans un contrat d'assurance vie. Cette solution présente plusieurs avantages : un ticket d'entrée plus faible, une liquidité assurée par l'assureur (le souscripteur peut effectuer un rachat à tout moment) et un cadre fiscal plus favorable (abattement annuel sur les plus-values de 4.600 euros pour un célibataire ou de 9.200 euros pour un couple marié ou pacsé si le contrat a été ouvert il y a plus de 8 ans).
Conseils pour sélectionner un fonds de dette privée
Pour choisir un fonds de dette privée, il est important de prendre en compte la qualité de son portefeuille, sa stratégie d'investissement, les frais de gestion et ses performances passées. Compte tenu de l’expertise nécessaire et des risques encourus, il est recommandé de faire appel à un conseiller en gestion de patrimoine (CGP).
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